法務省の法制審議会の部会が、上場企業などの大会社に社外取締役の設置を義務付ける会社法見直しの要綱案をまとめた。

 役員報酬の決め方の情報開示拡充なども盛り込み、企業統治を強め、経営の透明性を高めるのが狙いだ。検査データ改ざんや巨額損失など大手企業で不祥事が相次ぐ中、実効性が問われよう。

 会社法は2005年、経済の国際化に対応するため、商法の一部を分離し会社関連の法律を再編して成立した。15年施行の改正法の付則で、2年後に企業統治の在り方を検討するとし、法制審が見直しを進めてきた。法務省は通常国会で改正法案を提出する予定だ。

 見直しの目玉は、社外取締役設置の義務化であろう。

 外部から招く社外取締役は、社内のしがらみにとらわれずに第三者の視点から企業経営に目を光らせ、鋭い指摘もできる。国内外の投資家の経営陣に対する信頼を確保するには義務化が必要、と判断したことは妥当と言えよう。

 義務化は以前にも議論されたが経済界の反発が強く見送られた。だが昨年7月時点で東京証券取引所の全上場会社の97・7%が社外取締役を採用しているのに加え、国際化が進む株式市場を考えれば導入は避けて通れない。遅きに失したのではないか。

 とはいえ社外取締役を形だけにとどめてはなるまい。日産自動車のカルロス・ゴーン前会長を巡る事件では、社外取締役がいても疑惑を見逃してきた可能性が高いとみられている。的確な助言をできる人を選ばなかったり、社外の声に耳を傾ける姿勢を欠いていたりしたら意味がない。

 社外取締役に適した人材の不足も課題だ。適任者は限られ、何社も掛け持ちする結果、取締役会への出席率が低くなるようではチェック機能は働かない。中央官庁の有力OBが昨今、社外取締役として天下りする傾向も目に余る。

 日産事件で注目されている役員報酬についても、取締役会が基本的な考え方を決定し、開示するよう義務付ける。役員個々の報酬開示は見送られるが、報酬をどう決めているかという過程がより透明化され、株主が妥当性を判断できるようになるのは歓迎したい。

 他に株主総会や総会資料の在り方なども見直される。株主提案の乱用を防ぐため、1人の株主が提出できる議案を10本までに制限するが、企業や投資家の利益につながる提案まで規制されないように配慮が欠かせない。